Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 ноября 2012 г. N Ф09-11413/12 по делу N А60-26868/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 ноября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автотранс" (ИНН: 6621014350, далее - общество "Автотранс") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2012 по делу N А60-26868/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2012 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (ИНН: 6621007200, ОГРН: 1036601181264, далее - общество "Стройкомплект") Никулиной У.А. к обществу "Автотранс" о признании сделок недействительными в рамках дела о признании общества "Стройкомплект" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Автотранс" - Нечкин А.Г. (директор, решение учредителей от 10.05.2012 N 2), Сотников А.В. (доверенность от 10.09.2012);

конкурсного управляющего общества "Стройкомплект" - Затолакин В.М. (доверенность от 08.10.2012 N 4).

Конкурсный управляющий общества "Стройкомплект" Никулина У.А. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными сделок должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2012 (судья Койнова Н.В.) заявленные требования удовлетворены: признаны недействительными сделки, применены последствия недействительности ничтожных сделок, на общество "Автотранс" возложена обязанность возвратить должнику по акту приема-передачи в течение 5 дней с момента вступления определения в законную силу спорное имущество.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2012 (судьи Мармазова С.И., Романов В.А., Чепурченко О.Н.) определение от 26.06.2012 оставлено без изменения.

Общество "Автотранс" не согласно с определением от 26.06.2012, постановлением от 21.08.2012, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, судами неправомерно не приняты в качестве доказательств оплаты транспортных средств представленные квитанции к приходно-кассовым ордерам от 27.07.2009 N 3, 4, 5, акт взаимозачета от 27.07.2009 N 038/09 на сумму 150 000 руб., акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.07.2009. Кроме того, общество "Автотранс" указывает, что в тексте спорных договоров содержится существенное условие о том, что стоимость автомобилей покупатель уплатил продавцу полностью на момент заключения. Заявитель считает, что судами в качестве доказательств обоснованности требований приняты документы, которые не являются относимыми и допустимыми доказательствами.

Как следует из материалов дела, 27.07.2009 между обществом "Стройкомплект" в лице директора Затолокина В.М (продавец) и обществом "Автотранс" в лице директора Узяновой Т.В. (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств: МАЗ 551605-280, идентификационный номер VIN Y3M55160570013507, 2007 год выпуска, паспорт транспортного средства 66 ТО 760791; МАЗ 551605-280, идентификационный номер VIN Y3M55160570013397, 2007 год выпуска, паспорт транспортного средства 66 ТО 760799; МАЗ 551605-280, идентификационный номер VIN Y3M55160570013393, 2007 год выпуска, паспорт транспортного средства 66 ТО 339984.

Стоимость отчуждаемого имущества по договорам составляла 100 000 руб. за каждое автомототранспортное средство.

Согласно паспортам транспортных средств указанные транспортные средства зарегистрированы за обществом "Автотранс" на основании указанных договоров.

Решением суда от 18.05.2012 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Никулина У.А.

Конкурсный управляющий должника ссылаясь на то, что автомототранспортные средства переданы продавцом покупателю, однако со стороны покупателя договорные обязательства по оплате приобретаемого имущества не исполнены, в результате указанных сделок произошло отчуждение имущества должника на невыгодных для должника условиях, договоры купли-продажи являются притворными сделками, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании спорных договоров недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что на момент подписания оспариваемых договоров оплата за автотранспортные средства не производилась, воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенных сделок - договоров купли-продажи, а на совершение прикрываемых сделок - договоров дарения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из разъяснений, данных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.08.2005 N 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из содержания указанной нормы права сделка купли-продажи имущества между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая имущество, предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление в виде оплаты этого имущества по согласованной цене.

Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно оспариваемым договорам купли-продажи автомототранспортных средств стоимость отчуждаемого имущества составляла 100 000 руб. за каждое автомототранспортное средство.

В каждом из договоров указано, что покупатель стоимость транспортного средства в размере 100 000 руб. уплатил полностью.

Однако из справок должника от 13.12.2011 N 186, от 16.05.2012 N 19, подписанных директором должника Затолокиным В.М., следует, что оплата переданных продавцом покупателю транспортных средств по оспариваемым договорам не производилась.

Кроме того, суды верно указали, что в качестве подтверждения отсутствия оплаты по договорам служат сведения, предоставленные Сбербанком России (Невьянское отделение) об отсутствии движения денежных средств 27.07.2009 по расчетному счету должника, выписка из кассовой книги должника за 23.07.2009, 29.07.2009, 31.07.2009, выписка по расчетному счету должника в Уральском Банке открытое акционерное общество "Сбербанк России" за период с 01.01.2012 по 01.06.2012.

Учитывая изложенное, суды сделали обоснованный вывод о том, что наличие оплаты по оспариваемым договорам купли-продажи заинтересованным лицом не подтверждено и воля сторон направлена на совершение прикрываемых сделок - договоров дарения.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.05.2012 N 524 Узянова Т.В. является учредителем общества "Автотранс", одновременно названное лицо исполняло обязанности бухгалтера в обществе "Стройкомплект".

Проанализировав фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства, суды указали, что квитанции к приходно-кассовым ордерам от 27.07.2009 N 3, 4, 5, акт взаимозачёта от 27.07.2009 N 0-38/09 подписаны со стороны должника бухгалтером Узяновой Т.В., при этом спорные договоры со стороны общества "Автотранс" подписаны директором Узяновой Т.В.

В силу абз. 2 п. 3 ст. 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" документы, которыми оформляются хозяйственные операции с денежными средствами, подписываются руководителем организации и главным бухгалтером или уполномоченными ими на то лицами.

Представленный в материалы дела акт взаимозачёта от 27.07.2009 не подписан директором общества "Стройкомплект", директор должника в свою очередь факт взаимозачёта отрицает.

Квитанции к приходным кассовым ордерам от 27.07.2009 N 3, 4, 5 о принятии от общества "Автотранс" денежных средств по договорам купли-продажи от 27.07.2009 подписаны главным бухгалтером общества "Стройкомплект" Узяновой Т.В.

Вместе с тем из материалов дела не усматривается проведение оплаты по спорным договорам.

Таким образом, суды обоснованно не приняли в качестве доказательств, свидетельствующих о фактическом исполнении обязательств по оплате транспортных средств при заключении спорных договоров акт взаимозачёта от 27.07.2009 N 038/09 и приходные кассовые ордера от 27.07.2009 N 3, 4, 5.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные конкурсным управляющим должника требования о признании спорных сделок ничтожными.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В абз. 2 п. 2 ст. 166 названного Кодекса предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Поскольку договоры купли-продажи автомототранспортных средств признаны судом недействительными, то применение последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата спорного автомототранспорта является правомерным.

Ссылка заявителя на неверный вывод судов о притворности сделок купли-продажи автотранспортных средств отклоняется как необоснованная, противоречащая обстоятельствам и материалам дела.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2012 по делу N А60-26868/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автотранс" - без удовлетворения.