ФинИнформ

Вклады (взносы) участников (акционеров) в уставный капитал общества и их оценка

Общие положения

Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом. (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ).

По общему правилу денежную оценку имущественного вклада должен подтвердить независимый оценщик. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Внимание! Сделки по передаче в уставный капитал хозяйственного общества недвижимости подлежат государственной регистрации (п. 1 ст. 164, ст. 131 ГК РФ). Под недвижимым имуществом понимаются здания, сооружения, объекты незавершённого строительства, земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землёй, то есть объекты, которые не могут быть перемещены без несоразмерного ущерба их назначению. К недвижимым вещам относятся также подлежащие государственной регистрации воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания. Право собственности на недвижимость, переданную в уставный капитал общества, переходит к нему только после государственной регистрации (п. 2 ст. 223 и п. 1 ст. 551 ГК РФ).

При этом необходимо помнить, что договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества включены в предусмотренный ч. 2 ст. 14 Закона № 218-ФЗ перечень оснований для осуществления государственной регистрации прав. Государственная регистрация перехода права собственности при отчуждении недвижимости на основании договора осуществляется по заявлению сторон договора (п. 3 ч. 3 ст. 15 Закона № 218-ФЗ). В соответствии со статьёй 28 Закона № 218-ФЗ государственная регистрация перехода прав на недвижимое имущество удостоверяется выпиской из ЕГРН.

Акционерные общества

Пунктом 2 статьи 34 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путём зачёта денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, дополнительных акций - решением об их размещении.

Согласно пункту 3 статьи 34 Закона N 208-ФЗ денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате акций АО неденежными средствами для определения рыночной стоимости передаваемого объекта должен привлекаться оценщик при любой величине такой оплаты. Денежная оценка, произведённая учредителями акционерного общества и советом директоров, не может быть выше оценки, произведённой оценщиком.

Общества с ограниченной ответственностью

Пунктом 1 статьи 15 Закона N 14-ФЗ учредитель может оплатить свою долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.

Если учредитель вносит в уставный капитал ООО имущество, то его денежная оценка утверждается решением общего собрания участников общества, которое должно быть принято единогласно.

При этом если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, для определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком (п. 2 ст. 15 Закона N 14-ФЗ). Тут надо заметить, что ГК РФ требует привлечения независимого оценщика независимо от номинальной стоимости имущественного вклада.